天下雜誌361期 文 －黃靖萱．孫珮瑜 攝影－黃明堂 2006-12-08 調整字級：
為了品牌大夢而購併西門子，一年來明基元氣大傷，市值和淨值都腰斬。不少分析師無情地指出，目前明基只剩下被併購的價值。 期待大跳躍，卻也重重摔下的明基，想要從谷底重生，必須先釐清失敗的原因，才能給明基和台灣企業上一堂珍貴的「失敗學」。
明基能否谷底重生？李焜耀的 失敗學
初冬陽光下，內湖明基大樓依舊清秀明亮，熙來攘往的大廳飄著咖啡香，落地窗外的竹林隨風搖曳。
但是明基內部的人，卻心矇陰影、許多人生病，「這個月大家像是…唉…生了一場病，」一見面，已經感冒一個多星期的明基董事長李焜耀不停咳嗽，還帶著濃濃的鼻音說。
與西門子切割一個多月後，董事長李焜耀與財務長游克用首度對外，接受《天下雜誌》獨家專訪，暢談一個月來的心路歷程。
併購西門子手機部門四個季度以來，明基產生三六七億台幣的帳面虧損，銀行負債也從二六五億爆衝到四二○億。
大病初癒，李焜耀回頭檢視，計劃明基的下一步。「我們要修正全球化、國際化的思維，」李焜耀說出一年來的心得，「收斂，穩住，慢慢再出發。」
以前賺的幾乎用掉了
一年來明基元氣大傷，市值和淨值都腰斬。市值從一年前合併西門子前的八八○億狂瀉到今年十二月初的四七○億，淨值也從原本的五百多億，剩下二五○億元左右，「以前賺的幾乎用掉了，」一旁的明基總財務長游克用輕輕地說。
不少外資分析師無情地指出，目前明基僅剩下被併購的價值，甚至有創投家當面建議李焜耀，讓明基下市，交給私募基金購併整理。
「我當初就說這是一個lousy deal（差勁的交易），」一位創投家私下不客氣地說，「兩塊石頭丟到河裡，只是下沉得更快而已。」
兩塊石頭，指的是併購前就獲利不佳的明基本業，以及持續虧損中的西門子手機部門。二○○五年購併西門子前，明基第二、第三季本業就分別虧損六億四千萬及三億台幣，第四季併購西門子後，明基每季還要認列西門子九十億左右的鉅額虧損。
事後孔明人人會。許多人也認為在創辦人施振榮多次前車之鑑後，李焜耀不應該再「犯錯」。
一九九○年，宏碁以九千四百萬美元購併了擁有迷你電腦技術能力的美國高圖斯公司，「這成為宏碁付出學費最多的一樁投資案，」施振榮在《再造宏碁》一書中說。再加上一九八七年買下的康點公司，兩件案子都是「人財兩空」，最後都消化不良。如果再包括北美洲總公司的虧損，造成宏碁在一九九一年，虧損六億多台幣。
Part Ⅰ：
南柯一夢的Lesson
Lesson １：過於自信躁進
但今年明基卻因此將虧損超過三百億。明基的購併黑洞比施振榮還大。
黑洞之所以這麼大，創投界有人分析，最主要是李焜耀過於自信，企圖要讓BenQ品牌來個大跳躍。
「那不一樣，不一樣，我們想要做一個比較大的跳躍，省掉全球品牌事業發展的時間，只是當初我們準備的籌碼不夠，」李焜耀和團隊的企圖心顯然比當時的宏碁更大。
二○○五年購併前夕，明基董事會在週末開了幾場下午三點到晚上十二點的馬拉松會議，聽每個部門報告，做判斷，「ＫＹ一直很成功，絕頂聰明，又是行動派，大家從他過去的判斷相信他，」從明基開門第一天就進入董事會的洪星程說。
期待大跳躍，卻也摔得重的明基，想要歷經谷底再重生，必須先釐清失敗的原因，才能給明基、給想要跨國購併的台灣企業，上一堂彌足珍貴的課。
明基選定手機為旗艦產品，期待藉著全球第四大手機品牌西門子一舉躍上全球舞台，進一步吸收西門子國際級的人才和技術。明基納入西門子一年四千萬支手機的量，也為台灣手機零件、代工產業注入一針強心劑。只是天不從人願，一年來明基加上西門子手機的全球市佔率卻如溜滑梯般，從原本的九％掉到不到三％，幾乎在手機版圖上消失。
併購西門子失敗，「因為口袋不夠深，」李焜耀好幾次強調，「有更多的錢支持，一定扳得回來。」
「口袋不夠深，是一個藉口，」在明基董事會中最勇於「放砲」的監察人洪星程乾脆地說。他認為明基沒有深入了解西門子和德國的現狀，是併購失敗的主要原因。
Lesson ２：購併決策前，沒有做好「魔鬼的細節」
如此的躁進購併，是被品牌大夢綁架了，「一直都想走品牌，都被品牌綁架了，」輔大金融所所長葉銀華分析。
在「品牌」的最高原則之下，明基當初太躁進做出購併決策，擔心錯失這次難得購併國際品牌的機會，而沒有做好在任何購併案裡都相當重要的due diligence（實地查核），於是娶到一位完全不了解的新娘。
譬如，原本預計合併後第一年將虧損的總金額約五億美元（約一六三億台幣），所以明基準備了十億美元（約三二五億台幣）應戰，期望用兩年的時間轉虧為盈。結果才短短不到一年，明基準備的十億美元就已經花光。李焜耀發現，「進去之後發現要動的手術，比預期的還大，虧損的速度和金額都超出預期。」
問題出在購併前的「實地查核」不夠嚴謹。
實地查核可以說是購併前對購併對象的「健康檢查」。從法律制度、會計系統、社會文化到就業環境等每一項細節都要「實地」評估查核。
例如年初以來多起外資購併國內有線電視系統，當時每家私募基金都花了至少三千萬台幣請來大批的律師、會計師和顧問進行評估，其中的重點工作就是一戶一戶清查，併購的戶數是否如賣方有線電視系統所宣稱的，達到百萬戶的規模。
但明基的「實地」查核，只憑一己之力，在紙上作業。
去年年初與西門子談判期間，明基空出一間辦公室，堆滿西門子手機部門的檔案文件，明基一百多位來自不同部門的人員，埋頭檢閱相關資料，而沒有實地將西門子手機工廠一間一間的廠房、一條一條的生產線仔細盤查。
結果是，完全只看由德國方面提供的書面資料，「他們根本沒有搞清楚自己買了什麼。」合併後親自飛到德國、上海、巴西等地，替明基把西門子資產一一入帳的一位會計人員透露，「連ＩＰ（智慧財產）都不知道買了什麼樣的ＩＰ。」明基購併西門子獲得的一千項手機專利中，具有核心價值的只有七項。而且停止投資後，明基甚至發現西門子當時資產高估達到兩億歐元（約八十六億台幣），現在正在進行訴訟追討。
「事前花一千萬（請專家做查核），比起之後每天虧掉一億，這是值得的，明基應該多花點時間做『魔鬼的細節』，」一位替多起國際併購案做實地查核的專家感嘆。
Lesson ３：文化融合的速度比不上虧損的速度
對對方不了解，兩家的企業文化差距太大，也難以融合。明基的企業文化一向是慣於打叢林戰，德國西門子的文化，是一切按照企業規章與系統流程來進行。
因此，從去年十月明基進駐西門子後，文化衝突的磨難洶湧而來。
「最大的衝突是對速度感認知的差異，」李焜耀搖搖頭說。
譬如去年十月份明基入主後的帳目，德國子公司耽擱到十二月份才結算出來。「延遲很多我們可以做決策的空間，」向來以急性子著稱的李焜耀說。
德國西門子手機部門的速度慢，也反應在產品一再延遲上市。平均每支手機都比原定上市日期晚了三個月，甚至半年。而且一年規劃上市三十五支手機的計劃，但到了今年九月底宣布不再繼續投資德國手機子公司為止，只上市了十九支。
因為明基在真正進駐德國子公司後才發現，西門子為了控制員工人數，將研發、設計層層外包，不只昂貴，過程又緩慢。而且反而造成外包公司的工程師學會手機的最新技術，西門子內部工程師卻不懂。
明基德國手機子公司所在地慕尼黑的城市徽章是一頭獅子，李焜耀形容，子公司這些人過去就像是一群被關在牢籠的獅子，原本明基很希望他們能夠重拾競爭、獵捕的本能，加快腳步學著在全球化下的競爭環境中生存，否則，慢了，捕不到獵物，將避免不了餓死的命運。
然而，兩邊文化來不及融合，德國子公司的速度沒有跟上，李焜耀事後也深思檢討當初不該採用漸進式改革，而應該以鐵血手腕一次換掉德國子公司的整批管理團隊，才能改善速度差距及溝通問題。
合併初期，李焜耀以為，要撐起全球品牌的事業，不可能單靠台灣的人力資源，勢必要借重國外的人才，於是只派了營銷長王文璨和財務長等十多人，常駐一千人的慕尼黑總部，耐著性子等待德國團隊能自主扭轉劣勢。
但是，李焜耀一方面期待內化西門子內部的優秀人才，一方面又對西門子遠不如預期的表現感到失望，陷入天人交戰，錯過併購半年內進行大幅改革的黃金時期。
「管理團隊應該一開始就整批換掉，像ＧＥ就是，」李焜耀說，「現在回想起來，我們當初too nice（太善良），不應該抱有這種幻想。」
處理多起國際購併案的眾達國際法律事務所律師黃日燦也分析，假如明基能在管理上大幅度伸手進德國子公司，說不定這難關可以撐過去，「但是碰巧明基是尊重當地文化、尊重當地人。可惜本來有三到六個月的黃金期，應該要給震撼教育！」
Part Ⅱ：
重新出發
被董事會挽留下來的李焜耀，只管如何整頓，重新出發？
「我們內部開玩笑說，彷彿『南柯一夢』，到頭來還是回歸到原點，」明基一位經理有感而發，「就當做一個經驗、一個歷程，你沒有痛過，也不曉得原來是這麼痛。」
回到已經不是原點，而是一個大窟窿。這個大窟窿，是李焜耀與他的經營團隊要積極彌平的。
創投家張忠本分析，明基過去轉投資新事業的股票及固定資產很多，財務面不是問題，問題是未來所剩下的本業，能不能持續賺錢？在BenQ品牌下，所覆蓋的超強產品有哪些？
第一步是降低過高的銀行負債（四二○億元）。有六百億長期投資的明基，財務體質還算健全，家中牆角收一收還有金塊，足以籌措現金，彌補投資西門子手機部門造成的黑洞。
和德國子公司切割後，明基本業虧損立即從每季九十億台幣左右，快速縮小至八千萬元，但是扣掉德國子公司挹注進來的營收，明基第三季營收也足足少掉一百億元。所以現在回過頭來，將重心重新放回合併前佔營收比例最大、也持續獲利的桌上型顯示器、全球第二大品牌的投影機（今年前三季的出貨量，較去年同期分別成長三○％及七○％），以及慢慢培養仍在虧損，出貨量不穩定的筆記型電腦和液晶電視。
收斂企圖心
市場面，明基也將重心放回亞太跟中國大陸，把過去一次同時經營五、六十個國家的企圖心，收斂到二十五國左右。
另一件明基內部正如火如荼進行的，還有品牌與分家作業。
為了避免重蹈當年覆轍，痛失摩托羅拉一年近千萬支的手機訂單，明基以分家來保住目前正在快速成長的液晶電視代工客戶，也期望因此讓明基的代工價值重新顯現。「明基的製造能力（毛利）跟郭台銘比起來，不會輸啦，明基就是靠製造變得這麼大，」洪星程很有信心地說。
感冒中的李焜耀，不肯看醫生，堅持自然痊癒，朋友送他抗老的書籍，他說，「我哪那麼天才去看那個書，算了算了，衰老是人類自然現象。」
生活上不違反自然定律，然而在商場上，李焜耀卻總是逆天而行的開創者。
一路拉拔明基從桃園水溝邊、二十億營收的小廠房，到目前近二千億的局面。李焜耀也是台灣投入手機研發第一人，還殺入早被美日佔據的面板產業，成就今天世界前三大面板廠的友達。
投入世界品牌的撐竿跳雖然失敗，他仍是功績累累的戰將。
當初幫明基與西門子牽線的花旗環球銀行業務董事長杜英宗仍然很看好明基，「講到手機的品牌，亞洲需要有一個品牌，他們懂得亞洲，尤其中國人的需求，所以從大策略來看，BenQ是走對的策略。」
「購併最不能以成敗論英雄，學個教訓，明基還是英雄好漢一條，」黃日燦說。
經歷寒冬淬煉，明基這朵紫色花朵，明年春天李焜耀是否能仍讓它盛開綻放？
