一堂350億元的購併課
‧管理雜誌 2006/11/20
【文／李宜萍】
這大概是台灣企業有史以來，最昂貴的一堂跨國購併課程，代價是新台幣350億元。
明基購併西門子（Siemens）失敗，至今仍餘波盪漾，在德國及南美的十餘家子公司陸續傳出破產，短短一年之內虧損了超過新台幣350億元，明基斷尾求生，終止了這場跨國合併案，從情急之下的決策過程，可以看出董事長李焜耀萬般無奈的心境，也透露出購併過程前後，似乎高估了綜效，低估了風險。
任何購併案都必須經過三個重要過程：購併前的策略目標釐清、策略計畫，以及合併初期的執行調整階段，和後續營運整合的綜效發揮。
如今回首來看，很多人會質疑明基為何會造成虧損比預期大，且營運資金不足的狼狽下場，難道當初在財務上沒有好好算計規劃？
從策略目標釐清來檢視，明基與西門子是在雙方合意的情況下結合，明基擁有製造成本優勢，西門子具備品牌、通路優勢，雙方具備互補性，而明基的策略目標是希望能進階全球手機品牌前五名之列，大步跨進品牌前五名的門檻。初步看來，明基覺得大有可為，也樂觀其成。但進一步思考策略計畫與執行的部份，會發現潛藏著種種風險。
國內外的購併專家、投資分析師都一致認為，明基購併西門子要成功，困難度相當高，一是因為小併大，尤其在競爭激烈的手機品牌來說，外部競爭環境快速地改變，會對內部形成整合速度的壓力，當小要快速合併大，困難度是難上加難；其二是組織文化的融合難度高，企業內部多少存在一些既定的習慣與行事風格，也可能是陋習，不是說改就能改，也不是尊重、授權就能夠解決。
高困難度的合併案也延伸出深刻的合併問題，在此從策略、執行、營運整合三個面向，找出企業可能遇到的問題癥結，並提出解決之道。
問題一：不理性看待策略目標與合併好處
解方一：掌握正確關鍵數字，不過度期待
所謂的不理性，就是沒有審慎客觀地評估「關鍵數字」，如正確地預估市佔率、新產品研發速度、營收成長等，或預估數字不正確，造成後續策略擬定、預算核定不正確。
勤業眾信執行董事謝煜中表示，較常發生經營者憑著主觀判斷來決定合併與否，缺乏詳實的關鍵數字佐證，且有著不理性的預期，或過度期待可能產生的好處。
一般將購併視為成長策略的公司，如思科（Cisco）、奇異（GE）等，都會成立購併成長部門（Business Division），他們會負責從策略、財務的角度，找出正確的關鍵數字，這些都會影響預算決策。
謝煜中建議，對沒有跨國購併經驗的公司來說，可在內部各部門培養財務、法務、研發技術、產業研究等購併人才，當需要購併時再組織起來，並結合外部經驗豐富的顧問，提供客觀的意見與建議。
主事者過度樂觀也會造成錯誤的預期效益。例如合併後，評估明年的營收成長是3％，但營運成本增加30％，且向銀行籌資需付4％的利息，明顯形成嚴重虧損，此刻，主事者仍舊認為合併的好處多多，認為品牌、規模變大了，以後一定可以賺回來，但忽略多久才可以賺回來，也沒有衡量合併初期，維持穩定成長的營運資金夠不夠？當營收不如預期時，有何應變之道？
決定一項購併交易時，如果背負著錯誤的預期，那麼，終將會是一場失敗的購併案。
問題二：執行實地查核階段時無法掌握真相，造成實際與預期的落差愈來愈大
解方二：設定合併之初「企業調查」的黃金關鍵期：一百天或六個月
所謂的「企業調查」（due diligence），是雙方在合併執行的過程中，一旦發現與預期狀況有所誤差，就要找出原因，並且可以重新談判溝通，尋求雙方都能接受的解決方案。
金愷建議，可以成立「審查委員會」，由購併雙方的主管共同參與，直到合併運作結束。目的在於查核組織流程的實際效益，或技術知識的移轉，讓雙方達成共識，並合而為一。
「企業調查」的黃金時期是合併之初的一百天或六個月，謝煜中建議，可以邀請專門顧問進駐，從旁提供建議與協助，以找出關鍵的落差之處。
例如明基的應收帳款周轉率（A/R Turnover），合併之初，2005年第四季為47天，2006年第一季增加為58天；存貨周轉率（Inventory Turnover）也由38天增加為58天，明顯顯示營運資金效率降低，商品銷售情況轉壞。
此刻，可以和當初預期做一比較，並且找出造成落差的原因，若無法改善，就必須考慮是否能接受虧損的結果。
假如當初明基預估虧損為200億元，但在實地查核階段，卻發現可能造成350億元的虧損，並且在當時就和西門子談判，以爭取更有利的條件或協助，或許能夠緩解後續嚴重虧損的問題。
更好的情況是，如果明基能夠在第一階段策略目標評估時，就找出可能造成鉅額虧損的風險評估，或許就能及早尋求其他品牌成長策略的替代方案。
問題三：組織文化整合成效不彰，雙方各行其事
解方三：安排適當的最高管理階層，最好參考外部人員的意見
一般的跨國合併案中，組織文化融合是合併的重點工作項目之一，必須在整合前雙方先舉行定期會議，並列入實地查核的範圍，參考組織內外部不同的意見。
明基為了讓雙方快速完成合併，組織架構及管理階層採取交叉安排的方式，也就是最高主管的董事長由王文燦擔任，CEO由原西門子手機部門執行長尤科盟（Clemens Joos）出任，並由台灣派駐15位主管在各個部門。
明基將尤科盟放在第一線，所做的考量，應如金愷所認為的，做決策的人必須能掌握外部產業的變化與內部產品生產週期運作，所以要將最適當、最好的人放在第一線。但顯然的，從結果來看，這個安排似乎不是很恰當。
因為除了專業上的考量外，也要考慮管理上執行的部份。有了尤科盟撐腰，當台灣主管與德國員工意見不合時，員工常常越級向尤科盟報告，長期下來，造成嚴重的溝通問題，以及成本結構改善不如預期、新產品研發進度嚴重落後等，各部門績效目標難以達成。
謝煜中也認為，購併者要了解被併組織內部人事的狀況，除了關鍵職位者的現身說法外，也可以參考離職員工的說法，通常這樣較能客觀地判斷出主管的個性與作風，也較能找出組織的問題，以避免合併後，同樣的管理問題重複發生。
許多成功的跨國購併案，在審慎地評估過後，發覺原來的CEO雖然沒有文化差異的問題，但因其行事作風，容易產生管理上的問題，並不適合繼續擔任該職務，因此會從相同文化背景的國家中，再找更合適的人選來擔任。
