明基一場350億元的購併教訓
█撰文 李書齊、張文耀
9月28日，就在購併西門子手機部門一周年前夕，明基宣布棄守德國子公司，記者會上，一向意氣風發的李焜耀，格外顯得凝重落寞。這是54歲的李焜耀，人生最大一次挫敗。如果回頭重新檢視，或許就會發現，一開始，這就是一場不會贏的戰役……
九月二十八日晚上六點，明基在內湖總部召開緊急記者會。臉色鐵青的董事長李焜耀，不發一語地坐在擠滿媒體的會議室裡，身旁的明基總經理李錫華，在李焜耀的眼神授意下，緩緩地拿起麥克風，向台下的媒體宣布，因為德國手機子公司BenQ Mobile的虧損擴大，因此從即日起，明基決定不再投資，並交出子公司的經營權，並且向德國政府聲請無力清償保護（insolvency protection）。
在這場記者會裡，李焜耀沒有發表太多的言論，只是時而抿嘴、時而雙手托腮，臉色沉重地聽著媒體的提問。心情明顯不好的他，更是一度針對媒體的敏感問題而動怒，臉紅脖子粗地要坐在身旁的明基總財務長游克用，拒絕回答問題。這時，會議室的一角，這樁購併案的另位重要決策者——明基策略長雷輝悄悄現身，臉上略顯疲憊的他，選擇靜靜地站在角落，若有所思地看著這一切。記者會結束後，這兩位關鍵者，一前一後快速離開，不再接受採訪。
█敗象早已顯露 虧損無止血跡象 購併成了一場不會贏的戰役
這項決定意味著，緣起台北與慕尼黑、明基與西門子（Siemens），一段一萬五千哩的遠距離戀情，就此宣告夢碎。同時，這也是今年五十四歲的李焜耀，人生最大一次的挫敗。但如果重新回頭檢視，或許李焜耀早就會發現，敗象早露，這根本是一場不可能會贏的戰役！
「這是不得已的決定，」這幾個字有如千斤重般，從向來風光的李焜耀口中緩緩說出。他表示，交出經營權是考量德國子公司持續巨額虧損，而且短期內看不到縮小的跡象，基於風險控管、以及對明基股東負責，「我們必須讓他們獨立經營。」過去一年，明基手機部門虧損超過八億歐元，折合新台幣約三百五十億元，平均每天虧損一億元。
分手後，仍然擁有「BenQ -SIEMENS」品牌使用權的明基，過去一年積極改善德國子公司的成本結構，但速度不夠快，「我們準備兩年的子彈，沒想到第一年就用光。」雷輝感嘆。另外新產品推出速度也落後，使得德國子公司營運成績距離目標愈來愈遠，「雖然明年有機會損益兩平，但沒有人敢保證！」明基預估，要達成目標，至少要虧損十六億歐元。
消息傳出後，遠在一萬五千哩外的慕尼黑，德國媒體已經蜂擁而至，SNG車圍繞在慕尼黑總部外面，要明基高層出面說明。但是，在辦公室裡、準備要去吃中飯的德國員工，卻是全然不知情，一臉錯愕地被告知這項噩耗；外派到當地工作的台灣員工，則是突然接到台灣打來的電話，要他們訂機票趕緊走人，「東西不拿也沒關係，只要生命安全就好，」電話那頭傳來這樣的警告。兩個鐘頭後，BenQ Mobile董事長王文璨才緊急召集台灣員工，解釋原委。
█敗象1 私募集資不順利 向西門子求援也遭拒
「這項決策看起來實在過於倉卒。」美林證券副總裁曾醒吾評論。究竟明基是在何時決定「不再繼續投資德國手機子公司」這樣重大的事，為何會挑在購併西門子手機部門即將屆滿一周年的前幾天宣布此事，種種與此事有關的疑點，明基不願多說（或許也說不清楚），所以，至今外界仍是「霧煞煞」。然而，透過一些蛛絲馬跡，或許還是能找到一些答案。
明基購併西門子手機部門後，隨著虧損金額遲遲未見改善，員工之間已有人心浮動的現象。九月中旬，明基網通事業群總經理陳盛穩為鼓舞部門員工低迷的士氣，特地辦了一場聚會。餐會中，陳盛穩除感謝大家過去一段時間的情義相挺，並感性地向員工喊話：「希望大家再給我一個月，明基情況或許會有改善。」
幾天後，明基召開記者會，啟動停損機制，企盼能夠斷尾求生。前後兩件事的發生或許僅是種巧合，不過也有可能是陳盛穩已經事先知曉，公司將在近期採取一些動作因應，有意無意「提點」員工。依此推敲，此事似已在明基高層之間醞釀一段時間。
若就八月二十四日，明基董事會決議增資四億美元予BenQ Mobile Holding B.V.一事推測，明基經營團隊開始有斷尾求生念頭，並密集針對此事進行沙盤推演，應該是最近一個月內的事，導火線很可能是明基財務調度發生一些問題。
據了解，前一陣子在明基內部流傳一則訊息，內容大致是說「李焜耀因為籌資不順利，找上了迪化街的金主圈，還曾與一些迪化街金主餐敘」。若此事為真，則表示明基新台幣三百五十億元的私募案進行並不順利，導致公司必須做出一些因應措施。「我沒聽到這些傳聞。」游克用表示。
█敗象2 惟恐淨值破十元 憂心鴻海虎視眈眈
至於私募案進行不順利，可能與西門子態度有很大關係。據媒體報導，雷輝在接受媒體訪問時，曾為明基遭受媒體指控「惡意遺棄」而提出辯護。當時，雷輝表示：「明基已盡一切努力來挽救該部門，甚至還向前所有者西門子求援。」但西門子並未考慮再向明基伸出援手。
沒有人願意伸出援手的結果，讓資金短缺的李焜耀，非常著急。未合併西門子手機部門前，明基的獲利雖然下滑，但也不至於虧損。可是，自從娶進門後，明基已經損失新台幣三百五十億元，早已超過二百六十二億元的股本。同時過去一年裡，明基負債增加新台幣一百七十多億元（以合併報表來看，明基今年上半年整體負債高達一千二百五十八億元），每股淨值降至十四元，以這樣的燒錢速度，最快兩季，每股淨值就可能跌破十元。因此，保住淨值，避免被迫取消融資、券等信用交易，是李焜耀最後防線。
李焜耀急於保住淨值，更重要的原因是，不能讓明基被有心人「整碗捧去」。近一個月來，股市裡不斷有傳言指出，鴻海董事長郭台銘在市場上，收購明基的股票，想要藉由入主明基，進而拿下友達。而且，鴻海旗下的面板廠群創即將上市，銀彈充沛的鴻海集團，更是有本錢大舉收購。
李焜耀當然不願意見到這情況，於是在董事會的支持下，閃電決定切割、止血。就在這位「購併高手」做出決定之前，個性強悍的他，還投書到對岸、被郭台銘控告的上海《第一財經日報》，以「斯巴達蒼狼的個性」為主軸，描述台灣代工業者向來擁有以高壓統治勞工的不良心態，似有與郭台銘在對岸交鋒的味道。
除不願意被整碗捧去之外，根據外電報導，西門子董事會主席馮必樂（Heinrichvon Pierer）表示，西門子交給明基的補助款高達三．五億歐元。此一金額，遠高於明基過去對外所宣稱的補助款。果真如此，購併案發生之後，西門子似乎曾對明基伸出援手，不過，西門子顯然也有自己的「停損點」。合理揣測，因雙方協議不成，明基便在未知會西門子情況下，斷然做出處置措施。
決定處理方式後，何時出手，可是門大學問。依據李焜耀的說法，明基是在觀察八月營運狀況之後，發現短期內看不到縮小虧損的機會，所以決定不再繼續投資德國手機子公司。不過，就一些跡象顯示，明基趕在購併周年前出手，或許是擔心「夜長夢多」。
█敗象3 軟體人才不夠強 產品開發遭遇大困境
根據柏林《每日鏡報》報導，「按照德國法律，將事業脫手出去的業主，仍必須為原來員工在脫手後的請求負擔保責任，不過期限是一年。」而明基宣布不再投資德國子公司的時間點，剛好在距去年十月一日接手快滿一年的前幾天。在此時宣布，應可免除一些不必要的麻煩。
除了前述幾個近因外，這個購併案失敗還有幾個重大因素。「產品開發不順，是失敗的主要關鍵，」李焜耀在記者會上分析。
「西門子過去最大的問題，就是用總量來管理，」李焜耀曾表示，過去西門子在三G跟多媒體手機市場缺席，因此，為了賣進歐洲電信業者，只好拚命砍價，這使得西門子過去幾年都在賣低價手機，平均銷售單價只有七十五歐元，比競爭對手至少低二五％，「這是不合理的現象，一定要改過來。」他強調。
因此，在今年三月的漢諾威電腦展（CeBIT）上，明基西門子卯足全力推出六款新手機，加上先前推出的六款，共十二款新手機一字排開，從首款HSDPA（第三．五代行動電話）手機、三G手機到音樂手機，個個都能彌補缺口。而這些外形酷炫的手機，就是李焜耀口中，扭轉戰局、拉高平均售價的壓箱寶。
但不幸地，這些「小玩意」卻不戰先敗。因為當這些手機被送到電信業者測試時，許多為電信業者量身訂做的軟體不能通過考驗，頻頻出現當機的情況，這使得手機遲遲無法量產，進度嚴重落後。根據明基內部統計，每款手機平均落後三個月的時程，以一天平均售價少賣一歐元來計算，一個一百歐元的新手機，拿到市場販賣時，利潤幾乎等於零。很明顯地，專案管理以及開發技術的能力，都出現問題。
明基手機軟體研發團隊不夠堅強，是個由來已久的問題。目前是奇美通訊總經理的池育陽，四年前與李焜耀為代工與品牌之爭，而負氣離開明基時，就帶走一群軟體設計高手，加上這幾年來，明基技術團隊來來去去，幾乎台灣各大手機廠都有「明基人」的身影，這也讓明基必須仰賴西門子的軟體技術。但偏偏西門子在這方面也不是頂尖，因此產品開發不順，可想而知。
不僅手機無法通過電信業者的測試，很多專案在設計階段，就已經胎死腹中。再加上德國團隊對於消費性市場的反應向來較弱，許多規格根本已經不符合潮流，因此一年來，德國量產的案子只有兩個，絕大多數還是由台北、北京、蘇州開發。
█敗象4 台德兩派起內訌 雙方早翻臉互不交流
整合速度過慢，是失敗的第二主因。購併之初，李焜耀派出十五人菁英團隊，進駐慕尼黑，除由尤科盟（Clemens Joos）擔任執行長外，其他部門都有安插台籍主管，期望加速雙方整合。但是結果卻不然，德國員工本就自視甚高，一遇到與台籍主管爭執時，就會越級通告，甚至一狀告上尤科盟，兩派人馬心結越來越深，政策自然無法推動。
而且，德國經營團隊過於自信的判斷，也是這次分手的導火線。根據了解，合併之初，德國經營團隊喊出一年六千萬支的銷售目標，但李焜耀希望慢一點，一年三千萬支就好，改善體質比較重要。可是，德國經營團隊並沒有聽進去，依照既定目標，先花錢，再想辦法賺錢，結果幸運之神未站在明基這邊，銷售目標只得不斷下修，「幅度之大，真是會讓人跌破眼鏡。」眼看情勢不妙的李焜耀，決定壯士斷腕，而錯估情勢的王文璨，也被內部視為頭號戰犯。
雖然，包括李焜耀、李錫華、王文璨、雷輝等人，都是當年宏碁派到海外的高階主管，自許有豐富的國際戰鬥經驗，但是，畢竟電腦與手機的市場，操作模式完全不同，而且，管理的規模也大不相同，一旦對自己的能力過於相信，就會面臨兵敗如山倒的局面。
整合未見成效，就連外派的台灣高階主管，也發生勾心鬥角的內訌。今年八月，負責產品規畫的主管，寫英文信跟另位主管報告進度時，內容牽涉抱怨德國員工，但卻被這位主管，轉寄給其他德國主管，意圖討好對方。心生不滿的他，在一次私下聚會的場合，便要求旗下的產品經理，電子郵件一律用中文寫，避免再被陷害。
而且，合併以來，慕尼黑與台北的交流，幾乎等於零，兩邊各做各的。以一個德國主導的手機開發案，成本平均要新台幣二億元，但在台灣可能只要新台幣五千萬元，差距相當大。以九月初為例，德國團隊突然開了一個內含六、七款手機的專案，預定明年一月量產，即使大家心知肚明，這些案子遲早會掛，但為了保住手上資源，德國還是堅持要做，台灣也派人到慕尼黑支援。「公司浪費、不想賺錢就算了，我們還要跟著團團轉。」員工私下大吐苦水。
█分手已成定局 李焜耀須付代價 一堂昂貴的跨國購併學
「眼看他起高樓」，回想李焜耀與雷輝去年風光宣布合併時的意氣風發，雷輝接受《今周刊》專訪時還表示：「我們已經想好了，未來兩年，不管做成或做不成，我們這批人都要退休了，因為做成那就準備交棒給年輕人，若做不成，當然就更要下台負責！」這句話言猶在身，沒有想到只一年的時間，就出現如此快速的變化。
這場戀愛，分手已成定局，雖然中間過程，被抱怨為「兒戲」，決策過程粗糙，對自己的經營能力過於自信。但不能否認，李焜耀確實也為這堂課，付出新台幣二百五十億元的代價，學到一場真槍實彈的「跨國購併」經驗學。
